[공정경쟁의 민낯 - 코오롱] '소유와 경영' 나눈 이웅열의 실험, '인보사'로 좌초되나…코오롱베니트도 재등판?
[공정경쟁의 민낯 - 코오롱] '소유와 경영' 나눈 이웅열의 실험, '인보사'로 좌초되나…코오롱베니트도 재등판?
  • 한행우 기자
  • 승인 2020.11.04 11:47
  • 댓글 0
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'특권과 책임 내려놓겠다' 했지만 인보사 사태로 '아름다운 퇴장' 얼룩져
마우나오션리조트 참사 당시 마우나오션개발 내부거래 비중 높아 사익편취 비난
공정경제 3법 통과되면 공정위 감시 받는 회사 11개로 늘어 부담 가중될 듯

최근 공정거래위원회는 64개 기업집단에 대한 2019년도 주식 소유 현황을 공개했다. 이 중 총수가 있는 55개 집단 내부지분율은 57%인 반면, 총수일가 지분율은 3.6%(총수 1.7%, 친족 1.9%)에 불과하다. 이는 총수가 매우 적은 지분으로 그룹 전체를 지배하고 있는 '불편한 현실'이 별로 달라지지 않았다는 의미다. ‘공정 경쟁’을 해치는 건 지배구조 말고도 ‘사익편취’ 문제도 있다. 때마침 총수일가의 사익편취 사각지대를 해소하기 위해 공정위와 국회는 공정거래법 개정안을 추진하고 있다. 법망을 교묘하게 빠져나가는 ‘꼼수’를 막겠다는 취지지만, 재계는 경영 효율성을 저해한다며 반발하고 있다. 본지에서는 ‘공정 경쟁’의 눈으로 국내 주요 기업들의 내부거래 실태를 짚어본다. <편집자주>

(사진=뉴시스)
이웅열 코오롱그룹 전 회장 (사진=뉴시스)

[증권경제신문=한행우 기자] 과연 코오롱그룹은 ‘소유와 경영’이 분리된 ‘아름다운’ 지배구조의 교과서가 될 것인가, 아니면 다가올 큰 파도를 회피하기 위한 ‘무관(無冠) 총수’의 고육지책에 휘둘릴 것인가. 

이웅열 전 회장은 2018년 11월 ‘금수저 은퇴’를 선언하며 그룹 일선에서 전격 물러났다.

그는 당시 사내 인트라넷에 올린 ‘임직원에게 보내는 서신’을 통해 “2019년 1월1일자로 코오롱그룹 회장직에서 물러날 것”이라며 “대표이사 및 이사직도 그만두고 앞으로 코오롱의 경영에는 관여하지 않을 것”이라고 밝혔다.

이어 “그동안 ‘금수저’를 꽉 물고 있느라 입을 앙 다물었습니다. 이빨이 다 금이 간 듯합니다. 이제 그 특권도, 책임감도 내려놓습니다”라며 재계에 신선한 충격을 던져줬다. 자녀에게 자리를 물려주거나 지분을 넘겨주는 구태의연함도 없었다.

대신 그는 ‘청년 이웅열’로 돌아가 새로 창업의 길을 가겠다고 공언했다.

그렇게 이 전 회장은 그룹은 물론 그룹의 각종 현안들과도 멀어지는 듯했다. 그러나 ‘아름다운 은퇴’는 계획대로 되지 않았다.

이 전 회장은 20여년간 그룹을 이끌며 화학·건설·섬유 분야 대표 기업들을 일궜고, 바이오·제약 등 신성장 분야로도 적극 진출해 기념비적인 성과를 목전에 두고 있었다.

하지만 이웅열 전 회장은 은퇴했지만 은퇴하지 못하고 있다. 그룹의 등기이사에서도 모두 빠졌지만 여전히 그룹의 ‘총수’다.  ‘인보사’라는 이 전 회장 본인의 ‘평생 역작’이 좌초위기에 빠졌고 심지어 사법 처리의 대상이 될 수도 있는 절체절명의 위기에 몰리고 있다.

이 전 회장은 이미 코오롱생명과학 주식 39만주(당시 시가 184억원) 를 차명으로 보유한 혐의로 기소된 바 있고, 대주주 양도소득세 회피 목적으로 차명주식을 거래한 혐의도 받고 있다. 퇴임 선언 직후인 지난해 12월4일 상속세 탈세 혐의에 대한 본격적인 검찰 수사 소식이 전해지면서 이 전 회장의 ‘아름다운 은퇴’도 빛이 바래졌다. 

■ ‘인보사 진실, 총수와 그룹의 명운 좌우

2019년 일명 ‘인보사 사태’가 터지면서 몇 달 전 이 회장이 돌연 퇴임한 것은 해당 문제를 미리 인지하고 계획한 일이라는 의혹이 터져나왔다. 사태가 터지기 전에 소위 ‘손절’에 나선 게 아니냐는 분석이 뒤를 이었다.

지난 1998년 당시 이웅열 코오롱 회장의 전폭적인 지지로 연구개발을 시작한 인보사는 2017년 7월 식약처 허가를 받고 그 해 11월 ‘국내 29호 신약’ 타이틀을 달고 출시됐다.

이 전 회장이 인보사 개발부터 출시까지 19년간 쏟아 부은 개발비는 1100억원에 달하며 정부에서 받은 지원 규모는 최소 147억7250만원으로 추정된다. 하지만 2019년 3월 인보사의 주요성분이 뒤바뀐 사실이 드러나며 결국 허가취소 결정까지 내려짐에 따라 그간 인보사의 영광은 모두 물거품이 됐다.

진통제와 스테로이드 주사 외에는 적절한 약물적 치료제가 부재했던 상황에서 한국 최초의 골관절염 유전자 치료제 등장에 고액을 내고 주사제를 투여 받은 3700여명의 환자들은 장기추적 대상이 되면서 불안감을 호소하고 있다.

이웅열 전 회장이 인보사를 ‘네번째 자식’이라 칭하며 연구개발을 진두 지휘했을 뿐 아니라 그룹지주회사인 ㈜코오롱이 티슈진과 코오롱생명과학의 최대주주인 만큼 책임론을 피해가지 못했다.

식약처가 지난해 5월 검찰에 고발하면서 본격화된 검찰 수사는 이우석 코오롱생명과학 대표와 코오롱티슈진 회사법인 등 6명을 재판에 넘기면서 ‘최종 승인권자’인 이 전 회장을 향했다.  

이 전 회장은 약사법 위반과 사기, 자본시장법상 부정거래·시세조종, 배임증재 등의 혐의를 받는다.

검찰은 이 전 회장을 포함한 코오롱 지휘부가 2017년 7월 식약처 허가 당시 인보사 제출 자료에 적힌 연골세포가 아닌 종양 유발 가능성이 있는 신장 유래 세포가 포함된 사실을 알고도 치료제를 만들어 판 것으로 보고 있다.

이 전 회장은 인보사 책임론과는 선을 긋고 있다.

최근 열린 두 번째 공판 준비기일에서 변호인 측은 “피고인은 그룹 전체나 계열사의 중요사항에 대해 보고받았을 뿐이지 구체적인 업무에 대해 지시하거나 의사 결정에 관여하지 않았다”고 주장했다.

회장이었던 피고인이 작은 계열사에서 일어나는 세부적인 내용까지 모두 보고받을 수는 없다는 것이다.

다만 최근 내려진 미국 식품의약국(FDA)의 임상 재개 결정은 이 전 회장과 그룹에 마지막 희망이 되고 있다.

거액의 퇴직금 타당한가

수백억원에 달하는 퇴직금도 입방아에 올랐다. 그가 퇴직금을 포함해 456억원을 수령한 사실이 뒤늦게 알려지면서다. 일반인들에 비해 과도한 액수라는 이유에서 특혜 논란이 생긴 것이다. 또 그가 지닌 코오롱 그룹 지분은 그대로라는 점에서 그의 퇴진에 대한 엇갈린 시선도 존재한다.

이웅열 전 회장은 지주회사인 ㈜코오롱을 비롯해 코오롱인더, 코오롱글로벌, 코오롱글로텍, 코오롱생명과학, 코오롱베니트 등 자신이 등기이사로 몸담은 6곳 중 5곳에서 2018년 총 455억7000만원을 수령했다.

이 전 회장의 보수 중 410억4000만원은 퇴직금이었다. 사업보고서 제출 대상이 아닌 코오롱베니트에서 받은 연봉과 퇴직금까지 감안하면 실제 수령 퇴직금은 더 많아진다.

그는 코오롱인더에서 180억9000만원을, 코오롱글로텍에서 89억8000만원을, 코오롱글로벌에서 83억5000만원 등의 퇴직금을 챙겼다. 인보사 판매 중단으로 논란의 중심에 선 코오롱생명과학에서도 32억2000만원을 받았다.

그가 코오롱에서의 재직기간이 23년에 달한다는 것을 감안하더라도 통상적으로 근속기간 1년 당 퇴직전 월 3개월 평균 기준 월급여가 퇴직금으로 주어지는 것에 비교하면 어마어마한 액수다. 지난해 한진그룹 고(故) 조양호 회장의 700억원대 퇴직금도 구설수에 오른 적이 있다.

이 같은 배경엔 겸직과 지급배수(지급률)의 비밀이 있다.

우선 이 전 회장은 그룹 6개 계열사에 등기임원으로 이름을 올리며 보수와 퇴직금을 받았다. 하지만 회사 내부 규정에 따르는 퇴직금 관련 ‘지급배수’는 일반인들이 쉽게 이해하기 힘들다.

재벌 회장들의 퇴직금 계산식엔 ‘퇴직 시 직급에 따른 배수’가 곱해진다. 배수는 대개 이사회가 정하며 이사회는 회장이 장악하고 있는 게 일반적이다. 

퇴직금 산정시 ‘월급x근속연수’에 일반 직장인들은 따로 지급배수가 붙지 않지만 각 회사 규정에 따라 총수인 회장과 사장, 부사장, 전무, 상무 등 그 밖의 임원들은 직급에 따라 배수가 달라진다. 구체적인 숫자는 코오롱 내부규정인 만큼 따로 공개되지 않았지만 일반 직원에 비해 최소 4배수 이상이었던 것으로 추정된다.

일반인이 근속 1년당 1개월치 월급을 퇴직금으로 받았다면 이 전 회장의 경우 4개월치 이상의 월급을 퇴직금으로 수령했다는 얘기다. 다시 말해 1년을 일하면 4개월치 보수를 퇴직금으로 적립한 셈이다.

큰 대가 치른 마우나오션리조트

2014년 2월17일 오후 9시경 경상북도 경주시 양남면 동남로 신대리에 위치한 마우나오션리조트 강당 건물이 폭설로 무너져 내리면서 새내기 오리엔테이션을 진행하고 있던 부산외국어대학교 학생들이 매몰되는 참사가 발생했다. 이로 인해 10명이 사망하고 200명이 넘는 부상자가 발생했다.

마우나오션리조트는 당시 코오롱그룹 계열 마우나오션개발이 소유하고 관리·운영하고 있었다.

이웅열 전 회장은 사고현장을 찾아 “이번 사고로 고귀한 생명을 잃은 고인들의 명복을 빌며 부상자와 가족에게도 엎드려 사죄 한다”면서 “특히 대학생활을 앞둔 젊은이들이 꿈을 피우기도 전에 유명을 달리해 비통한 마음으로 사죄 드린다”고 말했다.

여기에 더해 이 전 회장은 보상금 협의과정에서 유가족들을 위해 사재를 출연하겠다고 밝히는 등 적극적인 대응으로 비난여론이 그룹차원으로 번지는 걸 막아냈다.

그러나 문제는 마우나오션리조트를 소유하고 있던 마우나오션개발이 코오롱 계열사간 일감 몰아주기 주요 창구였다는 점이다.

당시 마우나오션개발 지분은 코오롱그룹이 절반, 이동찬·이웅열 오너 부자가 절반을 들고 있었다.건물 관리와 인력공급이 주업이었는데 이 일감 상당수가 계열사로부터 나왔다는 지적이 불거졌다.

재벌닷컴이 2012년 이 회사의 내부거래방식을 분석했더니 코오롱과 코오롱 인더스트리 등 4개 그룹 계열사가 건물 관리와 인력공급 대가로 229억원을 지급했다. 대금은 모두 100% 현금으로만 입금됐고 수의계약을 통해 이뤄졌다.

마우나오션개발의 계열사 매출 비중은 2008년부터 2011년까지는 30%대를 유지했지만 2012년엔 43%까지 높아졌다.

사고가 있었던 2014년만 놓고 봐도 그 해 총 매출 785억원 가운데 약 42.1%에 해당하는 331억원이 특수관계자로부터 발생했다. 대규모 참사 충격을 조기 보상 합의로 만회하려던 코오롱 그룹은 계열사간 일감 몰아주기와 총수 일가의 사익 추구 정황이 드러나면서 더 큰 비난에 직면했다.

코오롱은 사고 직후 마우나오션개발㈜ 사명을 ㈜엠오디로 바꿨지만 참사로 인한 보상금 지급 등으로 부분자본잠식에 빠지는 등 자생력이 날로 취약해졌다. 이후 엠오디는 2015년 12월 물적분할로 레저 부문을 맡는 코오롱엘에스아이를 설립하고 3개월 후 지주사인 코오롱에 매각했다.

자연스럽게 엠오디의 매출은 물론 내부거래 비중까지 크게 낮아졌다.  

마우나리조트 참사는 소유와 경영이 적절히 분리되지 않으면서 총수일가가 책임은 피해가는 전형적인 사례라는 지적이다. 사고와 관련해 지난해 체육관 설계·시공·감리·관리 책임자 13명 모두에게 금고 이상의 실형이 선고됐으나 시공사인 코오롱건설 관계자와 리조트 대표는 기소조차 되지 않았다.

코오롱베니트, 혹 떼려다 혹 붙이나

코오롱그룹은 2009년 ㈜코오롱을 중심으로 지주사 체제로 전환하며 현재 지배구조 틀을 만들었다. 인적분할을 통해 존속법인인 ㈜코오롱과 신설법인인 코오롱인더스트리로 나눴고 이에 따라 지주사인 ㈜코오롱은 코오롱인더스트리, 코오롱글로벌, 코오롱생명과학 등을 주요 계열사들을 거느리는 구조를 갖췄다.

2020년 반기보고서 기준 이웅열 전 회장은 ㈜코오롱 지분 49.74%를 보유하고 있는 최대주주다. 이 전 회장의 슬하에는 1남2녀가 있으며 아들 이규호 전무가 현재 코오롱인더스트리 FnC 부문 최고운영책임자(COO)로 근무하고 있다. 다만 코오롱의 주요 주주 명단에는 아직까지 이규호 전무가 없어 지분 승계는 이뤄지지 않은 것으로 파악되고 있다.

공정거래위원회는 지난 2018년 5월 코오롱그룹을 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 상호출자제한 기업집단으로 2년 만에 다시 지정했다.

상호출자제한 기업집단은 공정거래법 시행령 제21조 제2항에 따라 자산총액 10조 원 이상인 기업집단을 말한다. 상호출자제한 기업집단으로 지정되면 공정거래법상 상호출자 금지, 순환출자 금지, 계열회사에 대한 채무보증 금지 등 추가적 규제가 적용된다.

자산총액 5조 원 이상인 공시대상기업집단에게 적용되는 총수일가 사익편취 금지, 대규모 내부거래 공시, 주식 소유현황 신고 등 기존 규제도 계속 적용된다.

공정거래법상 자산 5조원 이상의 대기업집단에서 총수 일가 지분이 30%를 초과하는 상장사, 20%를 초과하는 비상장사의 경우 연간 내부거래 규모가 200억원을 넘거나 연매출의 12% 이상일 경우 일감몰아주기 규제 대상이 된다.

정상적인 거래보다 상당히 유리한 조건으로 거래하거나 특혜성 거래기회를 제공하거나 총수일가가 회사의 사업기회를 유용하는 행위 등을 공정위는 금지하고 있다.

문제는 공정거래법 개정안 통과가 가시화되고 있다는 점이다. 이 경우 사익편취 규제를 받게 되는 계열사가 대거 늘어나면서 회사들엔 부담이 될 수 있다.

코오롱 역시 이 전 회장이 소유하고 있던 그룹 IT계열사 코오롱베니트를 지주사 아래로 편입시키며 사익편취 규제에서 벗어나는 듯 했으나 공정거래법이 통과되면 자회사까지 모두 규제대상이 되면서 코오롱 그룹에서 정식 규제를 받게 되는 회사는 약 11개로 늘어나게 된다.

코오롱베니트를 코오롱의 완전 자회사로 만들어 지주회사 체제를 강화하는 동시에 일감몰아주기 규제에서 벗어나려는 의도였지만 공정위는 공정거래법 개정안에서 자회사도 총수일가 사익편취 사각지대 대상에 포함했다.

코오롱은 이 회장을 대상으로 신주 56만5241주를 발행하는 제3자배정 유상증자를 결정했다. 코오롱의 신주 발행가액은 1주당 3만7300원으로, 총 210억8400만원 규모다.

이 회장은 코오롱 신주 56만5241주를 취득하는 대신 보유 중인 코오롱베니트 주식 137만2000주(지분율 49%)를 코오롱에 현물로 출자했다. 이에 따라 코오롱의 코오롱베니트에 대한 지분율은 기존 51%(142만8000주)에서 100%(280만주)로 늘어났으며, 이 회장의 코오롱베니트에 대한 지분율은 기존 49%에서 0%가 됐다.

코오롱은 당시 코오롱베니트를 완전 자회사로 편입해 효율적인 지주사업을 영위하기 위한 결정이라고 밝혔으나 업계에서는 자회사로 편입해 일감 몰아주기 규제에서 벗어나려는 의도라는 분석이 지배적이었다. 자회는 그간 사익편취(일감 몰아주기) 규제 대상이 아니었기 때문이다.

그러나 개정안이 통과되면 코오롱베니트는 다시 공정위 규제에 들게 된다. 혹 떼려다 도로 붙인 격이다.

공정거래법 개정안은 일감몰아주기 규제 대상 총수일가 지분율을 상장사와 비상장사 구분 없이 20% 이상으로 일원화하고, 이들 기업이 50% 이상 지분을 보유한 자회사도 규제 대상에 포함했다. 기존에는 상장사는 30% 이상이었고 자회사는 포함되지 않았다.

코오롱그룹 내 사익편취규제 대상 및 사각지대회사 현황 (2019 코오롱감사보고서 참조)

  업종 매출 영업이익(손실) 지분율(20년5월1일 기준)
코오롱 지주사  4조4059억원 1245억2267만원 총수일가 47.60%
코오롱글로벌 도로건설업 3조4841억원 1255억원 코오롱 74.38%
코오롱베니트 시스템 소프트웨어 개발·공급 4007억원 92억1606만원 코오롱 100%
코오롱제약 완제 의약품 제조업 1080억4649만원 (18억6149만원) 총수일가 29.10%
코오롱엘에스아이 사업시설 유지·관리 서비스업 886억원 39억3119만원 코오롱 100%
엠오디 골프장 운영업 185억원 (1억7374만원) 총수일가 50%
코오롱환경에너지 폐기물처리업 86억8387만원(매출총이익) (4714만5066원) 코오롱 80.51%
코오롱오토케어서비스  자동차 및 부품 판매업 65억7000만원 (48억9100만원) 코오롱 93.75%
아르텍스튜디오 제품디자인업 - (200만원)  총수일가 100%
더블유파트너스  정보서비스업 -  (400만원) 총수일가 100%
이노베이스  경영 컨설팅 및 공공 관계 서비스업 - (600만원) 코오롱 100%

 

이 기준대로라면 코오롱그룹 내 사익편취 규제를 받게 되는 회사는 기존 사익편취 규제 대상인 △㈜아르텍스튜디오 △㈜엠오디 △㈜코오롱 △더블유파트너스㈜ △코오롱제약㈜에 더해 현행 사익편취 규제 사각지대에 속하는 △코오롱글로벌㈜ △코오롱베니트㈜ △코오롱환경에너지㈜ △코오롱엘에스아이㈜ △이노베이스㈜까지 도합 11개 회사가 된다.

지주사인 ㈜코오롱은 지난해 매출 604억원(별도기준) 가운데 약 585억원을 특수관계자로부터 올렸다.

코오롱베니트는 시스템통합(SI)업체로 IT시스템 유지보수 및 구축 등을 담당하고 있다. 지난해 매출 4007억원 가운데 약 18%에 해당하는 749억원이 특수관계자로부터 나왔다. 2018년에도 755억원의 매출을 특수관계자와의 거래를 통해 거뒀다.

코오롱엘에스아이는 지난해 전체 매출 886억원 가운데 393억원을 계열사를 통해 거뒀다. 비중으로 보면 44.3% 가량이다. 2018년에도 전체 매출 911억원 중 약 47.6%에 해당하는 434억원의 영업수익이 특수관계자와의 거래를 통해 발생했다. 2017년에도 내부거래 비중은 44%를 유지했다.

코오롱엘에스아이 주식회사는 2015년 12월 주식회사 엠오디로부터 물적분할의 형태로 분할 설립되어 자산관리사업과 코오롱호텔 및 씨클라우드호텔 운영, 식음료사업 및 서비스업 등을 주요 사업으로 영위하고 있다.

마우나오션개발이 엠오디로 바뀌고, 엠오디에서 다시 코오롱엘에스아이가 분할됐지만 마우나오션개발 당시의 내부거래가 다시 코오롱엘에스아이에서 이뤄지고 있는 셈이다.

개정안 입법 급물살…재계 총력 저지

이른바 ‘공정경제 3법’(공정거래법·상법·금융그룹감독법) 입법 논의가 최근 급물살을 타면서 기업별 부담이 더해질 것으로 보인다.

더불어민주당은 공정경제 3법과 관련해 당내 TF를 꾸리는 등 입법 작업에 속도를 내고 있다. 이낙연 민주당 대표로부터 공정경제 3법 통과 의지를 확인한 재계는 경제단체별로 저지에 나서는 한편 법안을 보완할 수 있는 대안 마련에 총력을 다하고 있다. 

재계는 앞서 열린 민주당과의 공식 간담회에서 업계 공동 의견은 충분히 전달됐다고 보고, 경제단체별로 국회와의 접촉 범위를 넓히고 있는 것으로 알려졌다.

공동대응에 합의한 한국경영자총협회와 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회, 산업연합포럼 등은 현재 민주당 공정경제3법 태스크포스(TF)와 법제사법위원회, 정무위원회 소속 의원실에 단체 입장이 담긴 자료를 전달하는 동시에 의원들과 비공식적 접촉에 나섰다.

전국경제인연합회도 다른 단체들과 의견을 조율하고 개별 대응을 하는 것으로 전해졌다. 특히 재계는 공정경제3법 TF 위원장인 유동수 의원이 지난 간담회에서 “무조건 ‘안된다’, ‘어렵다’고 하기보단 합리적 대안을 제시해달라”고 요청한 만큼 정부안을 보완할 수 있는 대안 마련에 고심하고 있는 것으로 보인다.

그러나 더불어민주당과 대한상공회의소가 11월3일 함께 개최한 ‘공정경제 3법’ 공개 토론회에서도 양측은 거듭 입장차이만 확인했을 뿐이었다. 이날 토론회는 여당이 사실상 마지막으로 재계 의견을 수렴하는 자리였지만 접점을 찾지 못하며 경제3법은 정기국회 내에 처리될 전망이다.

이날 우태희 대한상의 상근부회장은 “과연 해결책이 법뿐인지, 하부규정이나 규범을 고칠 해결책은 없는지 고민해야 한다”며 “가능한 한 많은 대안이 제시돼 기업 부담을 줄이고, 공정경제의 방향에 걸맞고 기업 현실에 부합하는 법 개정이 이뤄지길 희망한다”고 말했다.

반면 유동수 민주당 TF 위원장은 “대통령이 국회 연설에서 공정경제 3법을 정기국회에서 꼭 통과해달라는 부탁도 하셨고, 저희도 입법성과를 꼭 내야 한다”며 거듭 의지를 굳혔다.

여당은 이날 토론회를 마지막으로 입법 절차에 본격적으로 돌입할 계획이다.


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