[증권경제신문=최은지 기자] 하림그룹이 하림지주(003380)의 엔에스쇼핑(138250) 합병을 추진하고 나선 가운데, 엔에스쇼핑 일부 소액주주들이 반발 움직임을 보이고 있다.
29일 금융 엔에스쇼핑 투자자 게시판을 살펴보면, 소액주주들은 이번 하림지주와 엔에스쇼핑의 포괄적 주식 교환을 두고 불만을 연이어 제기하고 있다. 김홍국 하림그룹 회장 일가가 이번 합병을 통해 엔에스쇼핑 주주들이 누려야 할 이익을 가져간다는 이유에서다.
이에 앞서 하림그룹은 하림지주의 엔에스쇼핑 합병을 공식 추진키로 했다. 지난 19일 하림지주와 엔에스쇼핑이 각각 이사회를 열고 포괄적 주식 교환 안건을 의결, 흡수 합병을 결정한 것이다.
구체적으로 하림지주는 신주 발행을 통해 엔에스쇼핑 주주들에게 약 1대1.41 비율(엔에스쇼핑 1주당 하림지주 1.41주)로 주식을 교부한다는 계획이다. 이를 통해 현재 47.96%인 엔에스쇼핑 지분을 100%로 끌어올려 완전 자회사로 편입시키며, 엔에스쇼핑은 상장폐지된다.
이와 더불어 엔에스쇼핑은 회사를 사업법인과 투자법인으로 나누는 물적분할을 추진한다. 하림지주는 투자 법인을 자회사로 편입하고 홈쇼핑 사업을 하는 사업 법인은 별도 운영할 방침이다.
하림지주가 엔에스쇼핑을 합병하고자 하는 이유로는 서울시 서초구 양재동에 추진하고 있는 도시첨단물류단지 조성사업이 꼽힌다. 하림지주는 "이번 주식교환을 통해 도시첨단물류단지 조성사업을 보다 신속하게 추진할 수 있게 됐다"며 "도시첨단물류단지 조성사업을 통해 발생하는 새로운 에너지를 그룹에 제공할 수 있을 것"이라고 전했다.
◆엔에스쇼핑 소액주주 "가치 희석된다"
이 같은 결정에 소액주주들은 '합리적이지 못하다'는 입장이다. 그동안 물류 사업을 보고 엔에스쇼핑에 투자했는데, 지주로 합병되면서 기존 주주의 가치가 희석된다는 것이다.
엔에스쇼핑의 100% 자회사인 하림산업은 2016년 양재동 옛 화물터미널 부지 9만1082㎡을 4525억원에 매입해 '도시첨단물류단지'로 개발하는 사업을 맡아왔다. 문제는 해당 사업이 서울시와의 갈등으로 꽤 긴 시간 동안 적자를 지속했다는 사실이다.
이에 엔에스쇼핑은 부지를 매입한 2016년부터 부동산세와 각종 이자 비용 등을 100억원 이상 납입해왔다. 개발을 위해 하림산업의 유상증자에도 참여하며 기존 주주의 이익을 희생하기도 했다. 해당 사업은 올해 8월에서야 감사원이 하림산업의 손을 들어주면서 겨우활로를 찾게 됐다. 이에 따라 개발이 시작되는 시점인 지금부터 배당금이나 주가 상승으로 수익을 낼 수 있다는 게 엔에스쇼핑 주주의 기대였다는 설명이다.
그러나 공교롭게도 사업의 진척이 보임과 동시에 하림그룹의 합병 추진이 공표됐다. 하림산업의 양재 도시첨단물류단지 사업 가능성을 보고 투자했거나, 하림산업의 사업 부진 영향으로 주가가 저평가 돼 피해를 입어온 엔에스쇼핑 소액 주주 입장에서는 큰 호재를 앞두고 날벼락을 맞은 셈이다.
이와 더불어 엔에스쇼핑의 물류사업 가치를 반영하지 않고 현재 주가를 기준으로 한 인수에 반대할 수밖에 없다는 게 이들의 지적이다. 개발산업이 진행된 뒤에는 하림지주와 엔에스쇼핑 사이에 주식교환이 이뤄질 때 훨씬 더 높은 비율로 산정될 것이라는 이유에서다.
한편 하림지주와 엔에스쇼핑의 주식 교환은 내년 1월 11일 열리는 특별 주주총회에서 안건이 통과되면 이뤄진다. 다만 하림그룹의 합병 추진은 무난히 진행될 것이라는 게 업계의 관측이다. 하림지주와 엔에스쇼핑 모두 김홍국 하림 회장 일가의 지배력이 확고하기 때문이다.
다만 일각에서는 주주총회에서의 무산 가능성도 조심스럽게 제기되고 있다.
한국기업평가는 "포괄적 주식 교환은 상법상 주주의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인이 필요하다. 이에 이사회 또는 주주총회에서 주식 교환계약의 승인 안건이 부결될 가능성이 존재한다"며 "또한 일부 소액 주주들이 절차상 하자나 교환 비율이 불공정하다는 이유로 주식 교환 무효의 소를 제기해 법원에서 확정되는 경우, 교환이 무효로 돌아갈 가능성도 있다"고 내다봤다.