▶ 발의의원 명단
정갑윤(새누리당/鄭甲潤) 김성찬(새누리당/金盛贊) 김성태(새누리당/金聖泰) 김재경(새누리당/金在庚) 김진태(새누리당/金鎭台) 박대출(새누리당/朴大出) 박맹우(새누리당/朴孟雨) 엄용수(새누리당/嚴龍洙) 이우현(새누리당/李愚鉉) 이채익(새누리당/李埰益) 전희경(새누리당/全希卿) 조훈현(새누리당/曺薰鉉)
▶ 제안이유
우리나라의 경영권 경쟁제도는 주요국 수준으로 완화된 경영권 공격수단에 비해 경영권 방어수단이 현저히 적은 양상을 띠고 있음.
이로 인해 경제계의 경영권 경쟁수단 공정성 확보에 대한 요청이 계속되고 있음. 특히 최근에는 중견, 중소, 벤처기업뿐만 아니라 내부지분율이 높아 경영권 방어에 문제가 없다던 국내 대기업도 외국계 투기자본의 경영권 공격을 받고 있으며, 회사와 주주가치 제고를 위해 사용되어야 할 소중한 재산이 불필요한 경영권 방어비용으로 지출되는 등 경영권 경쟁제도의 불균형으로 인한 사회적, 경제적 손실이 발생하고 있음.
이미 선진국들은 적대적 M&A의 문제점을 인식하고 차등의결권 주식, 포이즌 필 등 다양하고 강력한 방어 장치를 도입하고 있는 것과 달리 우리나라는 효과적인 법적, 제도적 방어수단이 확보되어 있지 않아 상장회사들은 대규모의 자사주 매입이나 변칙적 순환출자 등을 이용하여 대응하고 있는 실정임.
이러한 수단들은 법적, 경제적인 면에서 바람직하지 않을 뿐 아니라, 투입비용에 비해 방어의 효율이 낮음으로써 기업역량이 훼손된다는 문제점이 있음.
따라서 신주인수선택권을 도입함으로써 적대적 M&A의 공격과 방어법제 사이의 균형을 이루어 매수자와 대상자의 공정한 경쟁을 보장하고, 회사가 설비투자ㆍ기술개발 등 생산적 투자를 위해 사용하여야 할 재원을 자사주 취득 등에 사용하는 등 적대적 인수합병 방어수단의 부재로 인하여 기업 역량을 낭비하는 것을 방지하려는 것임.
또한 차등의결권제도를 도입하여 정관에서 주식보유기간에 따라 차등의결권 주식을 부여할 수 있도록 함으로써 투기적 주식투자가 아니라 장기 주식보유를 유도하여 주식시장 활성화에도 기여하고, 차등의결권 주식을 통해 이익배당 비율과 의결권 비율의 분리 적용이 가능하도록 하여 직접적인 경영권 방어뿐만 아니라 자금조달의 용이성을 높일 수 있도록 하려는 것임.
▶주요내용
가. 적대적 인수합병의 경우 경영권 방어, 주식시장의 활성화 및 기업의 자금조달 용이성을 확보하기 위해 주주총회에서의 의결권에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있도록 하는 차등의결권제도를 도입함(안 제344조제1항, 제344조의3제1항 및 제369조제1항).
나. 회사가 정관으로 정한 바에 따라 이사회의 결의로 주주에게 그가 가진 주식의 종류 및 수에 따라 미리 정한 가액(행사가액)으로 일정한 기간(행사기간) 내에 회사에 대하여 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리(신주인수선택권)를 무상으로 부여할 수 있도록 함(안 제432조의2 및 제432조의3 신설).
다. 회사가 주주의 일부에 대하여 신주인수선택권의 행사를 허용하지 않거나 신주인수선택권의 행사내용에 관하여 다른 주주와 달리 정하여 신주인수선택권을 부여하는 경우에는 그 행사가액을, 회사가 신주인수선택권을 상환하면서 그 대가로 신주를 발행하는 경우에는 신주의 발행가액을 각각 주식의 권면액에 미달하는 가액으로 정할 수 있도록 하여 액면미달발행 제한의 예외를 추가함(안 제330조, 제432조의2제4항 및 제5항 신설).
라. 신주인수선택권은 주식과 분리하여 양도할 수 없고, 주식이 이전되는 경우에는 신주인수선택권도 주식과 함께 이전된 것으로 보도록 하고, 회사는 신주인수선택권의 행사기간이 개시되기 전에는 주주총회의 결의 또는 이사회의 결의로써 무상으로 신주인수선택권 전부를 소각할 수 있도록 함(안 제432조의5 신설).
마. 신주인수선택권을 행사하려는 자는 행사기간 내에 청구서를 제출하고 행사가액 전액을 납입하여야 하며, 신주인수선택권을 행사한 자는 그 행사가액을 납입하는 때 신주의 주주가 되도록 함(안 제432조의6 신설).
바. 회사가 정관의 규정에 따라 신주인수선택권을 상환하는 경우 이사 총수 3분의 2 이상의 이사회 결의로써 상환의 사유, 상환할 신주인수선택권의 범위 등 재산의 구체적인 내용, 주주의 일부에 대한 차별취급의 내용과 해당 주주의 범위 등을 정하도록 함(안 제432조의7 신설).
사. 회사가 법령 또는 정관을 위반하거나 현저하게 불공정한 방법으로 신주인수선택권을 부여 또는 상환하거나 그 행사를 제한하여 불이익을 받을 염려가 있는 주주는 그 행위의 유지(留止) 또는 그로 인한 신주 발행의 유지를 청구할 수 있도록 함(안 제432조의8 신설).
아. 신주인수선택권의 행사 또는 상환으로 인하여 신주가 발행되는 경우 주주, 이사 또는 감사가 신주발행무효의 소를 제기할 수 있도록 함(안 제432조의9 신설).