[공정경쟁의 민낯 - 롯데]日과 얽히고설킨 지배구조…내부거래 '사각지대' 방치?

[증권경제신문=한행우 기자]'롯데는 한국기업인가 일본기업인가' 

롯데의 ‘국적 논란'은 해묵은 논쟁이다. 반은 한국기업이고 반은 일본기업이라는 게 정답일 지도 모른다. 그룹 양대 지주사인 롯데지주는 한국색이고 호텔롯데는 일본색이기 때문이다. 

국내에서 사업을 영위하며 한국인 근로자를 대거 채용한다는 점에서 한국기업으로 비쳐지나 오너일가가 일본에 뿌리를 두고 일본 유력 가문들과 혼맥을 맺어온 점, 오너가 대부분이 한국말에 서툴다는 점 등은 한국 소비자들에게 낯설고 불편하게 다가온다.

언어는 곧 문화와 정신과도 닿아있다. 때문에 긴 시간 한국 롯데의 경영을 책임져온 신동빈 회장의 부족한 한국어 구사능력은 국내 소비자들의 정서를 이해하려는 노력이 부족하다는 맥락으로도 읽힐 수 있다.

롯데의 거미줄 같은 지배구조, 신격호 총괄회장의 세 번에 걸친 결혼 등 복잡한 집안사, 사실혼 관계에 있는 서미경씨에게 롯데시네마 내 매장 사업을 넘기는 등 사익편취 문제, 신동빈 회장의 어눌한 한국어 실력 등은 롯데 ‘형제의 난’을 거치면서 비교적 소상히 국내에 알려졌다. 

신동주-신동빈 형제는 한국과 일본 롯데 경영권을 놓고 수년간 충돌했는데 이 과정에서 신격호 총괄회장이 오랜 기간 치매 치료제를 복용해 온 사실이 알려지기도 했다. 또 신동빈·동주 두 형제는 신격호 총괄회장의 ‘판단력’을 놓고 날 선 공방전을 벌이는 등 집안의 치부를 드러내는 것도 거리끼지 않고 팽팽히 맞서왔다.

그룹 내 자금 흐름을 살펴봐도 그 종착지가 일본이라는 점에서 일본기업이라는 주장을 반박할 여지가 없다. 한국 계열사가 벌어들인 돈이 배당을 통해 일본 주주들의 주머니를 채우는 구조이기 때문이다.

신 회장 일가는 일본 광윤사를 통해 일본 롯데 지주사인 롯데홀딩스를 지배하고 있다. 롯데홀딩스는 한국에서 중간 지주사 역할을 하는 호텔롯데의 최대주주로서 호텔롯데가 지분을 보유한 한국 계열사들에 영향을 미칠 수 있는 위치를 점하고 있다.

롯데가 호텔롯데 상장을 추진해 온 것도 이 때문이다. 상장을 통해 일본 지분을 희석하면 ‘롯데=일본기업’이라는 반기업 정서를 잠재우는데도 일조할 수 있어서다.

■롯데와 공생 日'유니클로'

롯데와 일본의 공고한 협력관계는 ‘유니클로’를 통해 잘 드러난다.

유니클로를 운영하는 에프알엘코리아는 일본 패스트리테일링과 롯데쇼핑의 합자회사로 일본이 지분 51%, 롯데쇼핑이 49%를 각각 들고 있다. 유니클로는 ‘히트텍’ 등 주력상품을 앞세워 국내 패션업계를 좌지우지 했다. 국내 유력 패션업체들이 성장 정체를 겪는 동안에도 부침 없이 성장해 연매출 1조원을 넘어섰다. 일본에서도 '일본 국민복'이라는 별명이 붙을 정도로 선풍적인 인기를 끌고 있다.

물론, 롯데가 일본의 우수한 기업과 제휴해 영리활동을 추구하는 것은 기업의 정당한 경영활동이다. 그러나 한국과 일본이 얽힌 복잡한 거래 및 지배구조는 사익편취나 부당지원의 감시를 무디게 만들고 있다는 지적도 적지 않다.

유니클로는 매출 성장과 함께 주요 주주인 일본 패스트리테일링과 롯데쇼핑에 막대한 배당금을 안기고 있다. 2012년 72억원으로 시작한 배당은 2013년 240억원, 2014년 139억원, 2015년 268억원, 2016년 398억원, 2017년 675억원, 2018년 947억원, 2019년 1210억원으로 뛰었다.

이 중 절반 이상이 일본으로 빠져나간 셈이다.

이밖에 에프알엘코리아는 일본 유니클로와 패스트리테일링에 매년 막대한 로열티와 관리수수료도 지불하고 있다. 지난해(2018년09월~2019년08월)에만 일본 유니클로에 315억원을, 패스트리테일링에 194억원 이상을 각각 보냈다.

유니클로의 빠른 성장에는 롯데의 후방지원이 큰 역할을 했다. 유니클로는 롯데의 유통망에 대부분 입점하면서 어려움 없이 시장에 안착할 수 있었던 것으로 보인다. 롯데쇼핑이 유니클로로부터 매입하는 의류도 연간 800~900억원 규모다.

유니클로는 또 최근 직영 온라인스토어 전담 택배사를 CJ대한통운에서 롯데글로벌로지스로 변경한 것으로 알려졌다. 물류뿐 아니라 배송 업무까지 그룹 관계사에 위탁하면서 롯데와의 내부거래 규모도 더욱 상승할 전망이다.

에프알엘코리아는 유니클로의 성공 이후 자매브랜드인 ‘GU(지유)’까지 국내에 들여오며 일본 브랜드의 시장 확장에 기여했다.

그러나 이 같은 일본과의 연결성 때문에 유니클로는 국내에서 일본 불매운동이 번질 때마다 첫 번째 타깃이 되어왔다. 특히 지난해 일본과의 관계가 급속도로 얼어붙으면서 유니클로도 결국 매출 타격을 피해가지 못했다. 일본 유니클로의 위안부 비하 광고, 한국 불매운동 비하 발언 등이 도화선이 됐다.  

에프알엘코리아의 2018년9월~2019년8월 영업이익은 1994억원으로 전년 동기 대비 14.94% 감소했다. 2019년 7~8월 일본 불매운동의 영향으로 가파른 영업이익 하락세를 보인 셈이다.

에프알엘코리아는 지난해 매출 9749억원으로 5년 만에 매출이 1조원을 하회했으며 2000억원대에 이르렀던 영업이익도 19억원 적자 전환했다. 최근에는 기말배당을 중단하게 됐고 2018년 9월 국내 시장에 진출했던 자매브랜드 지유(GU)는 지난 8월 국내 사업을 접었다.

유니클로는 최근 매장 수를 줄이고 버티기에 들어간 상태지만 한·일간 갈등이 재연될 경우 언제든지 이슈의 중심으로 떠오를 휘발성을 갖고 있다.

■'일감 몰아주기' 의혹 롯데알미늄-롯데글로벌로지스

롯데알미늄의 자력성장도 시급하다. 내부거래를 통해 사세를 키우고 여기서 발생한 이익이 일본으로 흘러 들어간다는 지적이 꾸준히 제기되고 있어서다.

롯데알미늄은 알미늄박 제조 및 포장지 인쇄사업을 영위한다. 본사는 서울 동작구에 있지만 외자도입법에 따른 외국인투자기업으로 등록 돼 있다. 일본 롯데홀딩스의 자회사인 L제2투자회사가 최대주주인 완전한 일본 롯데그룹 계열사다.

롯데알미늄의 주주 구성은 일본 ㈜L 제2투자회사(지분 34.92%), 일본 ㈜광윤사(지분 22.84%), ㈜호텔롯데(지분 38.23%), ㈜호텔롯데부산(지분 3.89%)으로 되어있다.

롯데알미늄은 실적의 절반을 계열매출로 올리고 있다. 2019년 감사보고서(별도) 기준 매출 8149억원 가운데 특수관계자와의 매출거래는 4660억원 수준이다. 특히 이 중 롯데칠성음료와의 거래가 2276억원에 달한다.

2018년에는 특수관계자와의 매출거래가 5323억 원이었는데 이 가운데 2452억원이 롯데칠성음료로부터 나왔다. 2018년 별도 기준 롯데알미늄 매출은 8835억원이다.

특히 롯데알미늄 대규모기업집단현황공시의 계열회사간 주요상품용역거래 내역을 살펴보면 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드와의 거래상대방선정방식은 모두 수의계약으로 이뤄졌다. 특히 롯데 계열사와 롯데알미늄 간의 내부거래는 당국의 규제에 포함되지 않아 감시망에서 비교적 자유롭다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에 따르면 자산 5조원 이상 대기업집단의 경우 총수일가 지분이 일정수준(상장 30%, 비상장 20%)을 초과하고 내부거래 금액이 200억원을 넘거나 연매출의 12% 이상일 때 공정위의 일감몰아주기 규제 대상이 된다.

롯데알미늄의 주요 주주는 신동빈 회장 일가가 아닌 일본 롯데여서 규제 적용대상이 아니기 때문이다.

롯데그룹의 물류를 책임지고 있는 롯데글로벌로지스의 내부거래도 점차 증가 추세다.

롯데글로벌로지스가 롯데로지틱스와 합병 후 지난 5월 최초 세무조사를 받는 것으로 확인되면서 롯데그룹과의 내부거래 의혹도 재조명 받고 있다.

롯데글로벌로지스는 2016년 12월 롯데그룹에 인수되면서 사명을 현대로지스틱스에서 롯데글로벌로지스로 변경했다. 롯데그룹에 인수된 후 2017년 연결기준 영업손실 174억원을 기록했고, 2018년에도 95억원의 적자를 봤다. 이후 2019년 영업이익 186억원으로 흑자전환했다.

일각에서는 롯데글로벌로지스의 실적 개선이 2019년 3월 이뤄진 롯데로지스틱스와 합병 효과 때문이라고 보고있다. 롯데로지스틱스는 △코리아세븐 △롯데쇼핑 △롯데제과 △롯데칠성음료 등 그룹 내 유통·식품 계열사로부터 일감을 받아 일정 규모의 매출을 유지해왔기 때문이다.

합병 전 롯데로지스틱스 감사보고서를 살펴보면 지난 2017년 특수관계자와 거래로 달성한 매출(별도기준)은 2조9373억 원으로 전체 매출 3조3094억원 대비 88.7%를 차지했고, 2018년에는 전체 매출 2조5533억원 가운데 2조3374억원이 특수관계자로부터 발생했다.

이 때문에 롯데글로벌로지스와 롯데로지스틱스 합병 당시 롯데로지스틱스의 내부거래율을 희석시키기 위한 조치가 아니냐는 의혹이 제기되기도 했다. 합병 전 롯데글로벌로지스의 내부거래율은 미미했기 때문이다.

2019년 롯데글로벌로지스 특수관계자와의 거래 금액은 7706억원(별도기준)으로 이는 2018년 1610억원 대비 무려 378.8%나 늘어난 수준이다. 2018년 내부거래 비중은 14.2%였지만 1년새 37.5%까지 늘었다. 올해 1분기 내부거래 비중은 1.8% 더 늘어나 39.3%가 됐다.

향후 그룹 내 물류를 도맡으면서 내부거래 비중은 점차 높아질 것으로 보인다.

롯데글로벌로지스의 최대주주는 2019년 말 기준 지분율 44.59%의 롯데지주이지만 일본 ㈜L제2투자회사가 지분율 14.18%로 2대주주로 올라있다. ㈜호텔롯데가 지분율 10.87%로 그 뒤를 잇는다. 결국 일본계 지분을 합하면 25%가 넘는 셈이다.

내부거래로 성장한 회사 이익이 일본으로 흘러들어갈 수 있다는 얘기다.

■요원해진 '호텔롯데' 상장, 어정쩡한 지배구조

올해 1월 타계한 고(故) 신격호 롯데그룹 명예회장이 남긴 국내 주식 상속 작업은 지난 7월 마무리됐다. 이 중 40% 이상을 신동빈 회장이 승계하면서 신 회장의 국내 지배력은 더 강화됐다.

신 명예회장이 보유했던 국내 주식은 롯데지주 보통주 3.10%와 우선주 14.2%, 롯데쇼핑 0.93%, 롯데제과 4.48%, 롯데칠성음료 보통주 1.30%와 우선주 14.15%다. 신동빈 롯데그룹 회장은 이 주식 중 약 42%를 상속받았다. 신영자 전 롯데장학재단 이사장은 약 33%, 장남인 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장은 약 25%를 받았다.

상속 이후 신 회장의 롯데지주 지분은 기존 11.75%에서 13.04%, 롯데쇼핑 지분은 9.84%에서 10.23%로 늘었으며 기존에 보유하지 않았던 롯데제과와 롯데칠성음료 지분은 각 1.87%, 0.54%가 됐다.

신 회장과 경영권을 두고 대립했던 신동주 전 부회장의 롯데지주 지분은 기존 0.16%에서 0.94%, 롯데쇼핑 지분은 0.47%에서 0.71%, 기존에 보유하지 않았던 롯데제과, 롯데칠성음료 지분은 각 1.12%, 0.33%를 갖게 됐다.

앞서 롯데家는 일본 국적인 신유미 전 롯데호텔 고문에게는 신 명예회장의 일본 재산만 분할하기로 합의한 것으로 알려졌다. 신 명예회장이 보유한 일본 주식은 롯데홀딩스(0.45%), 광윤사(0.83%), LSI(1.71%), 롯데그린서비스(9.26%), 크리스피크림도넛재팬(20%) 등이다.

신동빈 회장은 ‘장자승계’를 지지했던 신격호 명예회장의 별세로 아버지의 그늘에서 벗어나면서 한일 양국에서 지배력을 공고히 하게 됐다. 지난 4월 일본 롯데홀딩스의 대표이사 회장으로 선임되면서 형인 신동주 전 부회장과의 수년간에 걸친 경영권 분쟁 끝에 한국과 일본 롯데의 경영권을 모두 손에 넣게 됐다.

남은 과제는 지주사 체제 완성이다.

롯데그룹은 지난 2017년 지주사를 출범하며 투명한 지배구조 확립을 위한 첫걸음을 내디뎠다. 롯데는 일본 롯데홀딩스를 통해 한국에서 사실상 지주사 역할을 해온 호텔롯데를 지배하는 구조였다. 오너일가는 ‘옥상옥’의 광윤사를 통해 일본 롯데홀딩스에 영향력을 미치는 방식으로 결국 광윤사-일본 롯데홀딩스-호텔롯데-롯데 주요 계열사로 지배력이 이어지는 식이었다. 

롯데지주 출범 이후 주요 계열사가 롯데지주로 편입되긴 했으나 호텔롯데가 지주사 밖에서 지주사 지분을 들고 있다는 점에서 일본과의 연결고리는 여전하다. 일본주주가 호텔롯데 지분을 99% 들고 있는 만큼 호텔롯데를 통해 국내 계열사에 여전한 영향력을 행사할 수 있다. 

신 회장이 ‘뉴롯데’를 내걸고 호텔롯데 상장을 약속한 것도 이 같은 이유에서다. 상장을 통해 일본 지분을 일부 희석할 수 있기 때문이다.

일본과의 정치적·외교적 이슈가 생길 때마다 불매운동의 타깃이 되는 롯데그룹으로서는 ‘롯데는 한국기업’이라는 자신들의 주장에 힘을 싣기 위해서라도 일본과의 적절한 분리는 필수적이다.

또 신동주 전 부회장이 최상위 지배회사 격인 광윤사 지분을 ‘50%+1주’ 보유하고 있어 경영권 분쟁의 불씨가 언제든 되살아날 수 있다는 점도 신 회장에겐 부담이다. 때문에 일본 영향력을 최소화하는 전략을 세우려는 것으로 보인다.

2020년 6월30일 기준 호텔롯데 최대주주는 일본 ㈜롯데홀딩스로 호텔롯데 지분을 19.07% 들고 있다. 이밖에 일본 주식회사L 투자회사(1~12)와 광윤사, 일본 ㈜패미리 등이 나머지 80.21%를 보유하고 있어 일본이 가진 주식만 도합 99.28%에 이른다.

호텔롯데는 다시 그룹 공식 지주사인 △롯데지주 지분 11.04%와 중간지주사 격인 △롯데쇼핑㈜ 8.86%를 들고 있다. 또한 △롯데알미늄㈜ 38.23% △롯데건설㈜ 43.07% △롯데글로벌로지스㈜ 10.87% 등 21개 주요회사 지분을 보유하고 있다. 

호텔롯데가 배당을 실시할 경우 롯데그룹 계열사로부터 지급받은 배당금은 고스란히 일본 롯데 수익으로 돌아가게 된다. 실제 지난해 결산 배당으로 호텔롯데는 주당 100원, 총액 102억1800만원 규모 배당금을 지급했다. 이중 지분 비중에 따라 일본 롯데 계열사가 챙겨간 배당금 규모는 101억원을 상회한다.

대신지배연구소는 지난해 발간한 ‘롯데그룹 지배구조 보고서’에서 “지주회사 체제로의 전환 등 그룹 지배구조가 빠르게 개선 중이나 아직은 추가 개선이 필요한 상황”이라고 평가했다.

보고서에 따르면 롯데그룹은 롯데제과㈜의 분할(2017.10.01)된 투자부문을 롯데지주㈜라는 사명으로 변경하고 계열회사인 롯데쇼핑㈜, 롯데칠성음료㈜, 롯데푸드㈜의 분할된 투자사업부문을 합병, 지주회사 체제로 전환했다.

지주회사 체제 초기에 지배구조 측면에서 남은 과제로 제기됐던 부분 중 하나는 국내 계열사 중심으로 이뤄진 미완의 지주회사 체제라는 점, 지주회사 체제 밖에 있는 롯데케미칼, 롯데물산, 롯데건설 등 계열사에 대한 지배력 회복 문제 등이었다.

또 지주회사 체제로의 전환에도 불구하고 여전히 남아 있는 과제는 호텔롯데의 기업공개(IPO) 후 투자부문(지주부문)과 롯데지주㈜와의 합병을 통해 지배구조를 완성시키는 것이다. 호텔롯데 기업공개 일정이 확정되지 않은 상황이라는 점에서 호텔롯데의 최대주주인 일본 롯데홀딩스와의 관계 정립 등이 남아 있는 상황이다.

롯데는 공정거래법 개정 이슈로부터도 비교적 자유롭다. 상장·비상장사를 막론하고 총수일가가 20%이상 지분을 보유한 사익편취 규제대상 기업이 거의 없기 때문이다. 한국과 일본에 실타래처럼 얽혀 있는 지분들의 주인을 알기 어려워 규제 당국의 감시가 여의치 않다는 점은 향후 짚고 넘어가야 할 지점이다.