남양유업-대유위니아그룹, '조건부 약정' 경영정상화 및 주주가치 제고 상호 협력
소송中 한앤코, 법원서 2차례 승기 잡아···주식처분금지·의결권 행사금지 가처분 인용
소송전에 변화 주는 남양유업, 희망 매수자 공개·오너리스크 퇴진 약속
[증권경제신문=최은지 기자] 남양유업(003920) 매각전이 새국면을 맞이했다. 홍원식 남양유업 회장이 한앤컴퍼니(한앤코)와 법적 소송을 이어가고 있는 가운데, '대유위니아'라는 새로운 매수자를 깜짝 등장시키면서다.
법원이 홍 회장의 남양유업 주식 처분 금지와 임시주총 의결권 행사 금지의 가처분 신청을 인용하는 등 한앤코가 소송전에서 승기를 잡는 듯한 흐름이 이어지자, 홍 회장이 대유위니아그룹을 깜짝 등판시켜 분위기 전환을 꾀했다는 게 업계의 분석이다.
22일 남양유업에 따르면 홍 회장은 지난 19일 대유위니아그룹과 상호협력 이행협약을 체결했다. 핵심 사안은 한앤코와 진행되고 있는 법적 분쟁에서 남양유업의 승소하면 대유위니아그룹에 주식을 양도하고 남양유업 경영권을 이전하는 '조건부 약정'이다.
이와 더불어 대유위니아그룹은 남양유업의 경영공백을 방지하고 경영을 정상화하는 데에도 힘을 보탠다. 대유위니아그룹은 남양유업의 법률 준수를 위한 컴플라이언스 체계 구축, 대리점들과의 공정하고 투명한 거래 구축, 투명하고 신뢰성 있는 재무/회계 시스템 구축, 고객 신뢰도 향상 등 경영정상화 및 주주 가치 제고를 위하여 필요하다고 판단되는 여러 문제들의 해결을 위해 협력키로 했다. 또한 필요한 경우 대유위니아그룹의 전문가들이 남양유업의 업무를 함께 수행한다는 계획이다.
남양유업 관계자는 "회사 경영 정상화를 위한 대유위니아그룹의 업무 범위는 최종적으로 대유위니아그룹이 경영권을 인수하기 전까지는 남양유업의 경영공백을 방지하고 경영을 정상화하는 목적에 한할 것"이라고 강조했다.
이어 "향후 대주주 측에서 한앤코에 주식을 양도하여야 한다고 판단되는 경우에는 대유위니아그룹은 기존 계획을 중단하고 협의를 거쳐 대유위니아그룹 측 인원의 해촉 등을 진행하고 문제없이 협약을 종결하기로 한 것으로 알고 있다"고 말했다.
◆법원 "계약상 거래 유효하다"···승기 잡은 한앤코
남양유업은 지난 4월 '불가리스'가 코로나19 예방에 효과가 있다고 발표한 것과 관련해 대국민 사과 기자회견을 열고, 오너인 홍 회장의 경영권 매각을 공식 발표했다. 이후 지난 5월 홍 회장 일가가 보유한 지분 전량(53.08%)을 3107억원에 한앤코에 양도한다고 밝혔다.
그러나 지난 7월 홍 회장은 매각을 위한 주총 당일, 돌연 일정 연기 의사를 밝히면서 매각 과정에 제동을 걸렸다. 이에 한앤코는 홍 회장을 상대로 거래 종결 의무의 조속을 이행하는 계약이행청구 소송을 제기했고, 홍 회장은 주식매매계약 해제 책임이 한앤코에 있다며 310억원 규모의 손해배상 청구 소송을 제기했다. 한앤코는 매각 계약이 여전히 '유효'하다는 입장이며, 홍 회장은 매각 계약이 '해제'됐다는 주장이다.
치열한 공방이 벌어지고 있지만, 최근 법원이 한앤코의 손을 잇달아 들어주면서 사실상 한앤코가 승기를 잡았다는 게 업계의 관측이다. 실제로 법원은 지난 8월 한앤코가 홍 회장 측을 상대로 제기한 전자등록 주식처분금지 가처분 신청을 인용했다. 이에 따라 홍 회장은 한앤코와의 소송이 종결되기 전, 다른 곳과 남양유업 매각을 추진할 수 없게 됐다.
지난달 한앤코가 홍 회장 일가를 상대로 낸 주주총회 의결권 행사금지 가처분 신청 또한 인용됐다. 이에 남양유업은 임시주주총회 신규 이사 선임 안건이 무산돼 경영공백 장기화 상태에 놓여있다. 당시 재판부는 양 측의 주식매매 계약상 거래가 여전히 유효하다고 봤다. 채무자들(홍 회장 등)의 계약 해제 통지는 효력이 없다는 이유에서다.
재판부는 "양측의 주식매매계약은 채권자(한앤코)가 남양유업 경영권을 확보하는 것을 목적으로 한다. 채권자로서는 채무자들을 상대로 그 목적 달성을 방해하는 행위를 금지할 피보전권리가 소명된다"며 "신규 이사 선임이 기존 임원 사임에 따른 필수 결원을 막기 위한 보전적 조치라고 보기 어렵고 오히려 경영권 확보를 저지 또는 지연시키기 위한 목적으로 보인다"고 설명했다.
◆소송전에 변화주는 남양유업, 분위기 전환 꾀한다
이에 업계 안팎에서는 한앤코 측으로 소송전의 승기가 기울어지자, 홍 회장 측이 이를 타개할 수 있는 카드로 제 3자인 대유위니아그룹을 등판시켰다고 보고 있다. 한앤코 보다 더 좋은 조건에 회사를 양도할 수 있는 매수자가 있음을 보여줌으로써, 법적 소송에서의 반전을 꾀하려는 시도라는 분석이다.
실제로 업계에서는 남양유업이 한앤코가 아닌 새로운 매수자를 찾기 어려울 것이라는 관측이 우세했다. 이미 한번 M&A에 제동이 걸렸기 때문에 적절한 매수자를 찾기 힘들 것이라는 이유에서다. 특히 M&A 업계에선 이번 홍 회장의 갑작스러운 계약 철회를 두고 시장에서 신뢰를 잃었다고 진단했다는 후문이다.
다만 이번엔 다를 것이라는 게 홍 회장의 입장이다. 홍 회장 측은 "대유위니아그룹은 남양유업의 구성원들 모두와 함께 상생하고 남양유업을 한 단계 도약시켜 줄 수 있는 능력을 가진 그룹"이라며 "남양유업이 처한 현재 상황 등을 함께 타개하기로 했으며, 상호 간 교감이 충분이 이뤄졌다"고 설명했다.
또한 이미 돌아선 여론을 긍정적으로 바꾸기 위한 행보로도 풀이된다. 홍 회장의 지분 매각이 무산되고 법적 소송이 이어지면서 남양유업을 바라보는 여론은 재차 싸늘해졌다. 다만 이번 협약을 통해 남양유업은 지분 매각 지연에 대한 비난을 피할 수 있게 됐다.
업계 관계자는 "현재 대중들의 관심은 오너리스크인 홍 회장의 일가의 퇴진이다. 이 때문에 회장 일가의 지분 매각이 지연될수록 여론이 악화되는 것"이라며 "하지만 홍 회장이 승소 이후 지분을 매각할 상대를 확실시함으로써, 지분 매각 지연에 대한 비난 여론을 피할 수 있게 됐다"고 설명했다.