한국기업거버넌스포럼 "자발적 시정 요구, 시정 안내달 초 법적 행동 취할 것"
[증권경제신문=최은지 기자] 상장사 동원산업(006040 )과 비상장 법인 동원엔터프라이즈 합병 추진과 관련해 기관투자자와 소액주주가 거세게 반발하고 있다.
상장사인 동원산업의 가치는 상대적으로 낮게, 비상장사인 동원엔터프라이즈의 가치는 높게 책정되는 등 최대주주에 유리하게 합병비율이 산정됐다는 이유에서다.
한국기업거버넌스포럼은 21일 서울 중구 프레스센터에서 기자회견을 열고 "국내 자본시장의 발전을 위해 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병을 묵과할 수 없다"며 "회사의 자발적인 시정이 이어지지 않으면 다음 달 초에는 소송에 나설 것"이라고 입장을 밝혔다.
이 포럼은 류영재 서스틴베스트 대표, 강성부 KCGI 대표와 김병철 신한금융투자 대표, 김봉기 밸류파트너스자산운용 대표, 존리 메리츠자산운용 대표 등이 발기인으로 2019년 창립한 민간단체다. 다만 이날 기자회견에는 블래쉬자산운용, 이언투자자문, 타이거자산운용 등 기관이 동참하기도 했다.
포럼에 따르면 동원그룹은 최근 지주회사인 동원엔터프라이즈와 중간 지배회사 역할을 하고 있는 동원산업의 합병을 추진하겠다며 한국거래소에 우회상장 예비심사 신청서를 제출했다.
문제는 합병 비율이다. 동원그룹에 따르면 이번 합병 비율은 1대 3.84로 산정됐다. 즉 동원엔터프라이즈 1주당 동원산업 3.84주가 제공되는 셈이다. 이는 회사가 기업가치에 대해 비상장사인 동원엔터프라이즈는 자본시장법에 따른 공정평가 방식에 따라 2조원이 넘는 것으로 평가하고, 상장사인 동원산업은 시가 기준으로 약 9000억원대로 평가한 결과다.
이에 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장은 "동원산업의 주가는 저평가되고 상대 회사의 주가는 고평가됐다. 동원산업의 이사회가 독립적이라면 동원산업의 주주에게 매우 불리한 이런 시점에 합병을 결의해서는 안 된다"며 "합병을 추진하려면 적어도 시가보다 높은 순자산가치를 사용해 합병가액을 결정해야한다"고 강조했다.
또한 이들은 이번 합병이 '회사와 주요 주주와의 거래 내용과 절차는 공정해야 한다'는 상법 제398조를 위반한 것이라고도 꼬집었다. 김 회장은 "합병비율이 지주회사 대주주에게 특별히 유리한 상황에서 회사에서 합병으로 인한 주주가치, 기업가치 제고 가능성을 입증하지 못하면 위법한 것"이라며 "절차 측면에서는 이사회 결의에 외부용역보고서 등 관련 자료 검토 내용이 없는 점도 문제"라고 지적했다.
실제 이번 합병에서 동원산업의 평가액을 기준시가로 할 경우 최대주주인 김남정, 김재철 부자의 지분율은 각각 약 3.92%, 1.41%씩 증가한다. 금액 기준으로는 최소 1469억원의 이익이 예상된다. 반면 동원산업 일반주주들의 지분율은 약 4.54% 감소한다. 금액 기준으로는 일반주주가 최소 1251억원의 손실을 입을 수 있다는 분석이 나온다.
포럼은 우선 동원산업 측에 자발적인 시정을 요구한다는 방침이다. 이후 회사 측에서 시정 노력이 부재하면 소송 등 공동행동에 나선다는 계획이다. 김주영 법무법인 한누리 대표 변호사는 "소송을 바로 제기하지 않고 동원산업 이사회의 재고를 촉구하겠다"면서도 "이달 말까지 아무런 움직임이 없다면 다음 달 초에는 합병 결의 금지 가처분 등 법적인 행동에 나서겠다"고 말했다.
이 외에도 시장에서는 동원산업 합병과 관련해 여러 비판의 목소리가 흘러나오고 있다. 한국주식투자자연합회는 최근 "동원산업은 불공정한 합병 추진을 중단하고 일반주주와 상생의 길을 걸어야 한다"며 "자본시장법 시행령에서 (합병 때) 시가가 자산가치보다 낮으면 자산가치로 할 수 있게 돼 있다. 불공정한 합병을 강행하면 참치 불매 운동에 나서겠다"고 강조했다.
경제개혁연대는 동원산업 이사회에 공문을 보내 합병가액의 조정 가능성 등을 질의하기도 했다. 경제개혁연대는 ▲구체적인 합병 목적 ▲회사에 유리하지 않은 기준시가를 적용할 특별한 사정이 있는지 ▲회사와 주주들 이익을 위해 합병가액을 순자산가치 기준으로 재조정할 의향이 있는지 등을 질의했다.
한편 동원산업과 엔터프라이즈 합병에 반대하는 주주들은 오는 8월 30일 주주총회에서 반대 의견을 표시하고 주식매수청구권을 행사해 권리를 보호받을 수 있다. 합병 반대 의사 통지 접수 기간은 오는 8월 15일부터 29일까지이며 주식매수청구권은 8월 30일부터 9월 19일까지 행사할 수 있다.